Маленький Любиччі живе в місті, оточеному 4000-метровою стіною, де повно постійно димлячих димових труб, і ніхто не знає, як виглядає небо. Хлопчик мріє побачити зірки, про які йому часто розповідав батько. Якось вночі на Хеллоуїн він зустрічає Пупелля — чоловічка, зробленого зі сміття.